في تلك الأثناء كانت اليابان تتربص وتستعد لاجتياح الصين طمعا في الثروة الهائلة التي تمتلكها تلك البلاد , وقد تذرعت اليابان بالكثير من الحجج واستغلت حالة الضعف والانقسام التي كانت تعيشها الصين , في عام 1935 احتلت اليابان منشوريا بحجة حماية رعاياها , وفي عام 1937 قامت اليابان باجتياح الصين وبدأت المدن الصينية تسقط الواحدة تلو الأخرى , وسط هذا الظرف الصعب قرر القوميين والشيوعيين التحالف وترك خلافاتهم وراء ظهورهم , الطرفان لم يستوعبوا فكرة خسارة بلادهم , وكانوا يعتقدون أن الحرب ستحسم لصالحهم معتمدين على التعداد البشري الهائل , لكن الجيش الياباني كان يمتلك أسلحة تمتعت بتفوق جوهري كما كان اليابانيون يمتلكون وحشية لا توصف . وبالرغم من المقاومة الصينية لكنهم لم يتمكنوا من إيقاف الزحف الياباني وسقطت بكين عاصمة الصين كما سقطت شنغهاي , وفي هذه الأثناء كان الشيوعيون يخوضون معارك شرسة في الشمال بقيادة زعيمهم ماو تسي تونغ , أما القوميين فقد انسحبوا إلى نانجنغ وجعلوها عاصمة ومركز للقيادة الصينية.